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注册资本没实缴?法律、税务风险都在这里!

分类:
深圳公司注册
发表时间:
2017-11-27
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网站编辑
文章出处:
和创财税

现在很多投资者在注册公司的时候,都会选择认缴注册资本,但是并不是说就不用出钱,钱还是要实际到位的,这里小编就简单为大家介绍一下注册资本没有实缴的风险
 
一法律风险
按照修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告》。
     那么“认缴制”下,注册资金就认而不缴了吗?也无需担责吗?
律师解读
《公司法》第三条第二款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知,股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。

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     最高人民法院在2014年2月颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》,对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。《公司法解释二》第二十二条规定:“公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”
     《公司法解释三》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。” dedecms.com
二税务风险
注册资本没有实缴的部分,所对应企业等额对外借款所发生的利息,不能税前扣除。
税法依据
     认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)规定,“根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定,凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的,该企业对外借款所发生的利息,相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息,其不属于企业合理的支出,应由企业投资者负担,不得在计算企业应纳税所得额时扣除。”
  
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    现在大家对注册资本的认识应该都很明确了吧。别再稀里糊涂的做决定了。还有不清楚的地方可以给我们关注留言哦
 
 
 

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